Diritto dell'Impresa L18 Pegaso

Diritto dell'Impresa è la materia IUS/04 del piano 2025 L18: 9 CFU (codice 0602509IUS04NM) distribuiti su 45 videolezioni che coprono la disciplina giuridica dell'impresa dal singolo imprenditore fino ai gruppi societari e all'uso dell'intelligenza artificiale nella governance. Vale per tutti e tre gli indirizzi del corso — Business Management e Consulenza Direzionale, Imprese Digitali e ESG Management, Management delle Imprese Turistiche — con lo stesso codice e lo stesso programma. È un programma ampio ma con un filo conduttore preciso: chi costruisce le fondamenta nell'ordine giusto — imprenditore → azienda → società di persone → società di capitali → operazioni straordinarie — trova la seconda metà del corso molto più semplice della prima.

Il programma condivide il nucleo del diritto commerciale con Diritto Commerciale (piano 2024, codice 0602410IUS04, 10 CFU, 60 videolezioni) — imprenditore, azienda, società, operazioni straordinarie, cooperative, gruppi di società — ma i due programmi non coincidono: Diritto dell'Impresa non tratta il bilancio d'esercizio né i contratti commerciali e i titoli di credito (che restano nel programma 2024), e aggiunge due argomenti assenti nel 2024 — le decisioni con strumenti telematici nella SRL e tre videolezioni su adeguati assetti, intelligenza artificiale e governo societario.

Di cosa parla (programma codice 06025)

Il programma del codice 0602509IUS04NM si articola in 45 videolezioni, che in questa guida raggruppiamo in 7 blocchi tematici. Il filo conduttore è la figura dell'imprenditore: si parte dalla sua definizione, si passa all'organizzazione che crea (azienda), poi alle forme collettive di esercizio (società di persone, SPA, SRL, cooperative), alle vicende straordinarie della società e infine ai temi più recenti — gruppi, telematica, intelligenza artificiale.

• Blocco 1 — L'imprenditore (videolezioni 1-3)
  Nozione di imprenditore: attività economica, organizzata, esercitata professionalmente (art. 2082 c.c.). Tipi: commerciale (art. 2195 c.c.), agricolo (art. 2135 c.c.), piccolo imprenditore (art. 2083 c.c.). Statuto generale (valido per tutti) vs statuto speciale (solo commerciale): scritture contabili obbligatorie, iscrizione nel Registro delle Imprese, liquidazione giudiziale (ex fallimento), rappresentanza commerciale.
• Blocco 2 — Azienda, segni distintivi, concorrenza e consorzi (4-8)
  Azienda: nozione, avviamento, cessione (divieto concorrenza ex art. 2557 c.c., successione nei contratti, crediti ex art. 2559, debiti ex art. 2560 c.c.). Segni distintivi: ditta, insegna, marchio. Concorrenza sleale (art. 2598 c.c.) e disciplina antitrust. Consorzi fra imprenditori (art. 2602 c.c.).
• Blocco 3 — Le società di persone (9-13)
  Nozione di società (art. 2247 c.c.) e tipicità societaria. Società semplice, SNC (costituzione, struttura patrimoniale, responsabilità, organizzazione, modifica del contratto, scioglimento), SAS (accomandatari e accomandanti).
• Blocco 4 — La società per azioni (14-30)
  Costituzione, conferimenti, azioni, patti parasociali, vincoli sulle azioni e circolazione, assemblea, invalidità delle deliberazioni assembleari. Amministrazione e controllo: modello tradizionale (amministratori, responsabilità, collegio sindacale), sistemi alternativi (monistico, dualistico), controlli esterni. Obbligazioni e strumenti finanziari partecipativi, patrimoni destinati, modifiche dell'atto costitutivo e diritto di recesso.
• Blocco 5 — La società a responsabilità limitata (31-33)
  Costituzione e concetto di quota, recesso e amministrazione, responsabilità degli amministratori e modifiche statutarie.
• Blocco 6 — Scioglimento, operazioni straordinarie e cooperative (34-39, 45)
  Scioglimento e liquidazione delle società di capitali. Trasformazione (omogenea/eterogenea), fusione (propria/per incorporazione), scissione (totale/parziale), operazioni sul capitale sociale (aumento/riduzione). Società cooperative: funzione, struttura, organizzazione, mutue assicuratrici.
• Blocco 7 — Gruppi, telematica e intelligenza artificiale (40-44)
  Direzione e coordinamento di società (gruppi, art. 2497 c.c.). Decisioni con strumenti telematici nella SRL. Adeguati assetti e intelligenza artificiale, IA e governo societario, IA e responsabilità degli amministratori.

Il tuo codice: vale per tutti gli indirizzi

Il codice materia non si sceglie — è assegnato in base all'anno accademico di immatricolazione, non all'indirizzo scelto. Non compare nella sezione Carriera: vai nella sezione Corsi della piattaforma Pegaso, dove compare accanto al nome di ogni insegnamento.

Per il piano 2025 il codice è 0602509IUS04NM (9 CFU) ed è identico per tutti e tre gli indirizzi del corso — Business Management e Consulenza Direzionale, Imprese Digitali e ESG Management, Management delle Imprese Turistiche: stesso link al programma, stesso esame, indipendentemente da quale indirizzo hai scelto. È il codice coperto da questa guida e dai riassunti disponibili nel gruppo. Il programma ufficiale è scaricabile dal PDF Pegaso →

Differenze con Diritto Commerciale (piano 2024)

Le due materie IUS/04 di L18 Pegaso condividono un nucleo comune ma hanno programmi di ampiezza diversa: 45 videolezioni per Diritto dell'Impresa (9 CFU) contro 60 per Diritto Commerciale (10 CFU). La tabella mostra cosa è presente in ciascuna.

Chi ha il piano 2024 e vuole usare questa guida come riferimento: il nucleo comune (imprenditore, società, operazioni straordinarie, cooperative) è identico, ma restano da studiare a parte il bilancio d'esercizio e i contratti commerciali/titoli di credito, qui non trattati — vedi la guida Diritto Commerciale L18 Pegaso →

Argomenti del programma da approfondire

Il programma è ampio — 45 videolezioni — e attraversa il diritto commerciale con densità molto diversa da un argomento all'altro: alcune sezioni sono descrittive, altre (la governance della SPA, le operazioni straordinarie) richiedono più tempo. Le riorganizziamo qui nello stesso ordine funzionale del blocco "Di cosa parla" sopra, non nell'ordine letterale delle videolezioni. Uno schema e un collegamento seguono ogni argomento.

L'imprenditore: nozione e requisiti (art. 2082 c.c.)

L'art. 2082 c.c. definisce l'imprenditore come chi esercita professionalmente un'attività economica organizzata al fine della produzione o dello scambio di beni o di servizi. Dalla definizione si estraggono 4 requisiti cumulativi.

Collegamento: una volta chiarito chi è imprenditore, il programma distingue le diverse categorie di imprenditore, perché a ciascuna si applica uno statuto normativo diverso.

Gli statuti dell'imprenditore: generale, commerciale, agricolo, piccolo imprenditore

A tutti gli imprenditori si applica lo statuto generale (capacità, rappresentanza, azienda). Solo all'imprenditore commerciale (non piccolo) si applica in più lo statuto speciale: obbligo di scritture contabili, iscrizione con efficacia costitutiva nel Registro delle Imprese, assoggettamento alla liquidazione giudiziale (ex fallimento), rappresentanza commerciale (institore, procuratore, commesso).

Collegamento: l'imprenditore commerciale, nell'esercitare l'attività, si serve di un complesso di beni organizzati — l'azienda. Il programma passa quindi dal soggetto allo strumento con cui opera.

L'azienda: nozione, avviamento e cessione

L'azienda (art. 2555 c.c.) è il complesso dei beni organizzati dall'imprenditore per l'esercizio dell'impresa: non un bene unico, ma un'universalità di beni (materiali, immateriali, contratti, crediti, debiti) unificati funzionalmente. Il suo valore include l'avviamento — la capacità dell'azienda di produrre profitto in eccesso rispetto al valore dei singoli beni che la compongono, distinto in oggettivo (location, organizzazione) e soggettivo (legato alla persona dell'imprenditore, es. la clientela fidelizzata). Quando l'azienda viene ceduta, la legge disciplina automaticamente cosa segue il trasferimento, senza bisogno di patti specifici per ciascun elemento.

Collegamento: l'azienda si identifica sul mercato anche attraverso i suoi segni distintivi — il passo successivo del programma.

Segni distintivi: ditta, insegna e marchio

I segni distintivi identificano l'imprenditore, i locali e i prodotti sul mercato, e sono tutelati in funzione della loro capacità di distinguere.

Collegamento: i segni distintivi funzionano perché il mercato è competitivo: da qui il programma passa alle regole che disciplinano la competizione tra imprenditori, lecita e non.

Concorrenza sleale, antitrust e consorzi fra imprenditori

L'art. 2598 c.c. individua tre categorie di atti di concorrenza sleale: confusori (uso di nomi o segni idonei a creare confusione con quelli di un concorrente, o imitazione servile dei prodotti), denigratori o di appropriazione di pregi (diffondere notizie screditanti sul concorrente, o attribuirsi meriti altrui) e di scorrettezza professionale (qualsiasi altro mezzo non conforme ai principi della correttezza professionale idoneo a danneggiare l'altrui azienda). La disciplina antitrust (L. 287/1990 e artt. 101-102 TFUE) opera invece su un piano diverso: non tutela il singolo concorrente ma la struttura concorrenziale del mercato nel suo complesso, vietando intese restrittive, abuso di posizione dominante e concentrazioni che riducono in modo sostanziale e durevole la concorrenza — con l'AGCM come autorità di vigilanza.

I consorzi fra imprenditori (art. 2602 c.c.) sono un istituto diverso: più imprenditori si accordano per disciplinare in comune determinate fasi delle rispettive imprese (es. acquisti, ricerca, commercializzazione), senza dare vita a una nuova impresa che le sostituisce. È una forma di collaborazione, non di concorrenza né di fusione: ciascun consorziato conserva la propria autonomia imprenditoriale.

Collegamento: quando la collaborazione tra imprenditori si spinge oltre il coordinamento e diventa esercizio comune di un'attività economica, si entra nel campo delle società — la parte più estesa del programma.

Le società in generale: nozione e tipi

L'art. 2247 c.c. definisce la società attraverso tre elementi che devono ricorrere insieme: conferimenti dei soci, esercizio in comune di un'attività economica, scopo di dividerne gli utili. Il codice civile prevede un numero chiuso di tipi societari (tipicità societaria): i soci possono scegliere tra i tipi previsti dalla legge, ma non crearne di nuovi con effetti verso i terzi diversi da quelli tipici.

Collegamento: il programma sviluppa prima le società di persone, la forma più semplice, dove i soci coincidono spesso con chi gestisce l'impresa.

Società di persone: costituzione e responsabilità patrimoniale

Nella SNC tutti i soci rispondono illimitatamente e solidalmente delle obbligazioni sociali, anche oltre la quota conferita — possono solo invocare il beneficio di preventiva escussione del patrimonio sociale, che rinvia ma non esclude la responsabilità personale. L'iscrizione nel Registro delle Imprese ha qui natura costitutiva del regime di autonomia patrimoniale (imperfetta): il patrimonio sociale è distinto da quello dei soci, ma non li protegge del tutto.

Collegamento: quella struttura di responsabilità e di governance evolve nella SAS, dove convivono due categorie di soci con statuti opposti, e prosegue nel resto della vita della società di persone — modifiche, scioglimento e cause di estinzione.

Società di persone: modifica del contratto, scioglimento e società in accomandita semplice

La SAS convive con due categorie di soci: gli accomandatari, che gestiscono la società ed espongono per questo il proprio patrimonio (responsabilità illimitata e solidale, come nella SNC), e gli accomandanti, che limitano la responsabilità alla quota conferita ma non possono compiere atti di amministrazione — se lo fanno, perdono il beneficio della responsabilità limitata e rispondono illimitatamente verso i terzi per le operazioni compiute. In tutte le società di persone le modifiche del contratto sociale richiedono, salvo patto contrario, il consenso di tutti i soci; lo scioglimento si verifica per decorso del termine, conseguimento (o impossibilità) dell'oggetto sociale, volontà di tutti i soci o altre cause previste dalla legge, ed è seguito da una fase di liquidazione prima della cancellazione dal Registro delle Imprese.

Collegamento: nelle società di capitali la responsabilità dei soci cambia radicalmente — è sempre limitata — ma proprio per questo la legge irrigidisce le regole di costituzione, a partire dalla società per azioni.

SPA: costituzione e conferimenti

La costituzione della SPA richiede un capitale minimo di €50.000 e la forma dell'atto pubblico notarile. I conferimenti possono essere in denaro o in beni/crediti in natura: in questo secondo caso serve una perizia giurata di stima (art. 2343 c.c.) per evitare che il capitale sociale — la cifra che garantisce i creditori — sia sopravvalutato rispetto al reale apporto del socio.

Collegamento: a fronte dei conferimenti, i soci ricevono azioni — titoli che, a differenza delle quote delle società di persone, possono incorporare diritti diversi e circolare con vincoli specifici.

Azioni, patti parasociali e circolazione delle partecipazioni

Le azioni possono essere ordinarie, privilegiate (priorità nella distribuzione degli utili) o senza diritto di voto (o a voto limitato), a seconda di come lo statuto bilancia partecipazione economica e potere di voto. In linea di principio sono liberamente trasferibili (art. 2355 c.c.), ma lo statuto può introdurre vincoli alla circolazione — clausole di prelazione (i soci hanno diritto di essere preferiti a parità di condizioni) o di gradimento (il trasferimento richiede il consenso di un organo sociale) — che, se molto restrittivi, attribuiscono al socio un diritto di recesso (art. 2355-bis c.c.). I patti parasociali sono accordi separati dallo statuto con cui i soci si vincolano reciprocamente: sindacati di voto (accordo su come votare in assemblea), sindacati di blocco (limiti convenzionali al trasferimento delle azioni) e sindacati di co-vendita (obbligo di vendere insieme).

Collegamento: il voto che i patti di sindacato disciplinano si esercita in un luogo preciso — l'assemblea — le cui deliberazioni possono a loro volta essere contestate se viziate.

Assemblea dei soci e invalidità delle deliberazioni

L'assemblea si distingue in ordinaria (approvazione del bilancio, nomina delle cariche sociali) e straordinaria (modifiche statutarie), con quorum costitutivi e deliberativi diversi e crescenti a seconda della materia. Quando una delibera è viziata, il regime di invalidità non coincide con quello dei contratti: distingue un'ipotesi più diffusa e meno grave (annullabilità) da un'ipotesi residuale ma più radicale (nullità).

Collegamento: chi delibera in assemblea non gestisce direttamente la società: la gestione spetta a un organo distinto, che il programma esamina nel modello tradizionale di amministrazione e controllo.

Amministrazione e controllo: il modello tradizionale

Nel modello tradizionale l'organo di gestione è il Consiglio di Amministrazione (CdA), che deve agire con la diligenza richiesta dalla natura dell'incarico (art. 2392 c.c.) e rispondere solidalmente verso la società dei danni causati da atti non conformi ai doveri, salvo per chi era immune da colpa e ha fatto annotare senza ritardo il proprio dissenso. La società può agire contro gli amministratori con l'azione sociale di responsabilità (art. 2393 c.c.); se il patrimonio sociale risulta insufficiente, anche i creditori sociali possono agire direttamente (art. 2394 c.c.). Le scelte di merito imprenditoriale, se prese con informazione adeguata e in assenza di conflitto d'interesse, non sono sindacabili nel merito dal giudice — è la business judgment rule, un principio che tornerà anche a proposito dell'uso di strumenti di intelligenza artificiale nella gestione. Il controllo sulla correttezza dell'amministrazione spetta invece al collegio sindacale, che vigila sull'osservanza della legge e dello statuto e sull'adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili; il controllo contabile vero e proprio (revisione legale dei conti) è di regola affidato a un revisore esterno.

Collegamento: il modello CdA + collegio sindacale non è l'unico previsto dalla legge — lo statuto può scegliere due sistemi alternativi, ispirati a ordinamenti stranieri.

Sistemi alternativi di amministrazione e controllo, e controlli esterni

A completare il quadro dei controlli, la revisione legale dei conti (D.Lgs. 39/2010) verifica la regolarità contabile ed è affidata a un revisore o a una società di revisione esterna alla società; per le società quotate si aggiunge la vigilanza della Consob. Sono controlli esterni nel senso che non fanno parte della struttura interna di governance, ma ne verificano dall'esterno la correttezza.

Collegamento: oltre alle azioni, la SPA può procurarsi risorse con strumenti finanziari diversi, e può isolare un ramo di attività in un patrimonio separato — due argomenti che il programma tratta insieme alle modifiche statutarie.

Strumenti finanziari, patrimoni destinati e modifiche statutarie

Oltre alle azioni, la SPA può emettere obbligazioni (titoli di debito: chi le sottoscrive è creditore, non socio, con limiti quantitativi legati al capitale e alle riserve) e strumenti finanziari partecipativi (a fronte di un apporto anche non in denaro — es. opera o servizi — che attribuisce diritti patrimoniali, ed eventualmente amministrativi limitati, senza far acquisire la qualità di azionista). Una novità più recente è il patrimonio destinato a uno specifico affare (art. 2447-bis c.c.): una parte del patrimonio sociale, deliberata dall'organo amministrativo a maggioranza qualificata, viene separata e vincolata a un affare determinato — per le obbligazioni contratte in relazione a quell'affare risponde solo il patrimonio destinato, non l'intero patrimonio sociale, salvo diversa previsione della delibera. Le modifiche dell'atto costitutivo (aumento/riduzione di capitale, cambio di oggetto sociale, trasformazione) sono competenza dell'assemblea straordinaria; nei casi più rilevanti per il socio (cambio dell'oggetto sociale, del tipo sociale, trasferimento della sede all'estero) la legge riconosce al socio dissenziente il diritto di recesso.

Collegamento: la SRL condivide con la SPA la responsabilità limitata dei soci, ma la legge le riserva un regime molto più flessibile, pensato per società più piccole e a base personale ristretta.

SRL: costituzione, quote, recesso, amministrazione e responsabilità

La SRL ha capitale minimo di €10.000 (o €1 per le SRLS, società semplificate) e la partecipazione dei soci è rappresentata da quote, non da titoli azionari. La disciplina è volutamente flessibile: sono ammessi conferimenti di opera e servizi (esclusi nella SPA), lo statuto può creare categorie di quote con diritti particolari, l'amministrazione può essere organizzata anche in forma non collegiale e le decisioni dei soci possono avvenire per consultazione scritta. Il socio ha diritto di recesso nei casi previsti dalla legge o dallo statuto (cambio dell'oggetto o del tipo sociale, operazioni straordinarie, introduzione di clausole che limitano la circolazione delle quote). Sulla responsabilità degli amministratori la SRL si differenzia dalla SPA in un punto pratico: l'azione di responsabilità può essere promossa da ciascun socio individualmente (art. 2476 c.c.), indipendentemente dalla quota posseduta — nella SPA serve invece una percentuale minima di capitale per l'azione sociale di minoranza.

Collegamento: con SNC, SAS, SPA e SRL il programma ha ormai presentato tutte le forme societarie principali — è il punto giusto per fissare, in un unico schema, come si classificano rispetto a due assi che non sempre coincidono: la forma (persone o capitali) e la responsabilità dei soci.

Le forme societarie a confronto: persone, capitali e responsabilità dei soci

Le sei configurazioni esaminate finora condividono in realtà solo due variabili di fondo: la forma societaria (di persone o di capitali) e la responsabilità del socio (illimitata o limitata alla quota conferita). Le due variabili di solito vanno insieme — ma non sempre, come mostra il caso dell'accomandante nella SAS: è socio di una società di persone, eppure la sua responsabilità è limitata. Prova a classificare ciascuna forma:

Collegamento: una volta chiarite tutte le forme societarie, il programma affronta la fine della loro vita — sia quella "naturale" (scioglimento) sia quella per trasformazione in qualcos'altro (operazioni straordinarie).

Scioglimento e operazioni straordinarie

Le società di capitali si sciolgono (art. 2484 c.c.) per decorso del termine, conseguimento o sopravvenuta impossibilità dell'oggetto sociale, impossibilità di funzionamento dell'assemblea, riduzione del capitale sotto il minimo legale senza reintegro, delibera dell'assemblea o altre cause previste dalla legge o dallo statuto. Segue una fase di liquidazione: i liquidatori sostituiscono gli amministratori con poteri limitati alla conservazione e al realizzo dell'attivo, in vista della cancellazione dal Registro delle Imprese. Le operazioni straordinarie sono invece un'alternativa allo scioglimento: permettono alla società di cambiare forma o di unirsi ad altre senza estinguere l'attività.

La fusione, in particolare, segue un iter procedurale scandito da fasi precise, pensate per informare soci e creditori prima che l'operazione diventi irreversibile:

Chiude il blocco delle vicende sul capitale la disciplina delle operazioni sul capitale sociale: l'aumento può essere reale (nuovi conferimenti, che aumentano il patrimonio) o gratuito (imputazione di riserve già esistenti, senza nuovi apporti); la riduzione può essere volontaria (esubero di capitale rispetto alle esigenze sociali) o per perdite (obbligatoria oltre certe soglie, per allineare il capitale nominale al patrimonio reale), sempre nel rispetto del capitale minimo legale del tipo sociale.

Collegamento: non tutte le forme societarie perseguono un profitto da dividere tra i soci — le cooperative hanno uno scopo diverso, che il programma esamina a parte.

Le società cooperative

Le cooperative perseguono uno scopo mutualistico: i soci non sono (solo) investitori ma anche fruitori dei beni o servizi della cooperativa (es. lavoro, consumo, credito), a condizioni più favorevoli di quelle di mercato. Due caratteristiche le distinguono strutturalmente dalle società lucrative: il voto capitario ("una testa, un voto", indipendentemente dalla quota di capitale posseduta, salvo eccezioni per i soci finanziatori) e la variabilità del capitale sociale, che permette l'ingresso di nuovi soci senza modificare l'atto costitutivo. Le cooperative a mutualità prevalente godono di agevolazioni fiscali ma sono vincolate nella distribuzione degli utili e nella devoluzione del patrimonio in caso di scioglimento; le mutue assicuratrici sono una variante specifica per il settore assicurativo, dove i soci sono anche assicurati.

Collegamento: con le cooperative si esaurisce la parte del programma dedicata alle forme societarie prese singolarmente. Gli ultimi argomenti riguardano invece i rapporti tra più società — a partire dai gruppi.

Gruppi di società: direzione e coordinamento

Quando una società esercita direzione e coordinamento su altre (tipicamente una capogruppo sulle controllate), risponde (art. 2497 c.c.) se agisce nell'interesse proprio o di terzi violando i principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle controllate, causando danno ai loro soci o creditori. La responsabilità è diretta verso i soci della controllata (danno alla redditività e al valore delle partecipazioni) e verso i creditori (danno all'integrità del patrimonio). Il socio della controllata può anche recedere (art. 2497-quater c.c.) in caso di trasformazione della capogruppo, sua condanna, o inizio/cessazione della direzione e coordinamento.

Collegamento: la gestione di un gruppo è spesso anche una gestione a distanza — da qui il programma passa agli strumenti telematici che la legge ammette per le decisioni societarie, in particolare nella SRL.

Le decisioni con strumenti telematici nella SRL

La disciplina della SRL (art. 2479 c.c.) ammette, se l'atto costitutivo lo prevede, che le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto, come alternativa alla riunione assembleare in presenza — purché sia garantita adeguata informazione preventiva e le decisioni risultino documentate. È un'apertura coerente con la maggiore flessibilità organizzativa della SRL rispetto alla SPA, e anticipa il tema più ampio della digitalizzazione della governance societaria che chiude il programma.

Collegamento: la digitalizzazione della gestione societaria non riguarda solo il metodo delle decisioni — riguarda anche gli strumenti con cui gli amministratori raccolgono informazioni e organizzano l'impresa: da qui il programma arriva al suo argomento più recente.

Adeguati assetti, intelligenza artificiale e governo societario

Dal 2019, con il Codice della Crisi d'Impresa (D.Lgs. 14/2019), l'art. 2086 c.c. impone all'imprenditore che opera in forma societaria o collettiva il dovere di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alla dimensione dell'impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi e della continuità aziendale. Gli amministratori rispondono se omettono di dotarsene. Il corso colloca in questo quadro l'uso dell'intelligenza artificiale: non come sostituto delle decisioni, ma come strumento a supporto degli adeguati assetti e della governance.

Metodo di studio consigliato dai colleghi

Chi ha già studiato Diritto Privato trova la parte contrattuale (rimasta a livello generale nell'azienda) molto più accessibile. Se devi scegliere l'ordine, studia Diritto Privato prima.

Domande dalla community

Qual è la differenza tra responsabilità solidale illimitata della SNC e quella della SAS?

Nella SNC tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente con il proprio patrimonio personale (art. 2291 c.c.). Nella SAS ci sono due categorie: gli accomandatari (responsabilità illimitata solidale, possono gestire) e gli accomandanti (responsabilità limitata alla quota conferita, non possono gestire — altrimenti perdono il beneficio della limitazione, entrando in responsabilità illimitata).

Perché il piccolo imprenditore non è soggetto al fallimento (liquidazione giudiziale)?

Il piccolo imprenditore (art. 2083 c.c.) non è soggetto alla liquidazione giudiziale perché l'ordinamento considera che la dimensione ridotta dell'attività non giustifichi il costo e la complessità della procedura concorsuale. Il criterio è prevalenza del lavoro proprio e familiare rispetto al capitale. Le soglie sono fissate dal Codice della Crisi d'Impresa (d.lgs. 14/2019) — anche gli imprenditori sopra certe soglie non possono accedere alla liquidazione giudiziale se esercitano in forma individuale con lavoro prevalente proprio.

Come funziona la direzione e coordinamento di gruppo? Chi risponde?

La società o l'ente che esercita direzione e coordinamento risponde (art. 2497 c.c.) se agisce nell'interesse proprio o di terzi violando i principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle controllate, causando danno ai loro soci o creditori. La responsabilità è diretta verso i soci della controllata (danno diretto alla redditività e al valore delle partecipazioni) e verso i creditori (danno all'integrità del patrimonio). Il socio può anche recedere dalla controllata (art. 2497-quater) in caso di trasformazione della capogruppo, condanna della stessa o inizio/cessazione della direzione e coordinamento.

L'IA può sostituire il consiglio di amministrazione?

No. Il corso è esplicito: l'IA non ha soggettività giuridica, quindi non può assumere formalmente la carica di amministratore né essere delegataria di funzioni gestorie. Gli amministratori hanno il dovere di agire informati (art. 2381 c.c.) anche riguardo ai sistemi algoritmici usati dalla società — devono comprenderne il funzionamento e mantenere la supervisione critica. La business judgment rule protegge le scelte imprenditoriali solo se sono prese con consapevolezza degli strumenti usati.

Qual è la differenza tra fusione propria e fusione per incorporazione?

Nella fusione propria due o più società si sciolgono e danno vita a una nuova società (la incorporante non preesisteva). Nella fusione per incorporazione una o più società si sciolgono e vengono assorbite da una società preesistente (incorporante). La fusione per incorporazione è la forma più comune nella pratica perché evita la costituzione di un nuovo soggetto giuridico. In entrambi i casi i rapporti giuridici (contratti, crediti, debiti) passano per successione universale alla società risultante.

Come funziona l'esame

Come tutti gli esami Pegaso, Mercatorum e San Raffaele dal 2026: prova intermedia online (Lockdown Browser, da casa) seguita da prova finale obbligatoria in presenza per verbalizzare il voto definitivo.

Quanto tempo serve per prepararsi

Diritto dell'Impresa è tra le materie più impegnative del 1° anno — 9 CFU, 45 videolezioni, molte definizioni tecniche. Dal confronto degli studenti nel gruppo dedicato:

Questa materia ti prepara a…

Diritto dell'Impresa è la base giuridica del percorso economico-aziendale. Le materie che riprenderanno questi concetti:

• Contabilità e Bilancio — i principi del bilancio SPA (chiarezza, verità, correttezza) e la struttura SP + CE, non trattati in questa materia, sono il cuore della contabilità aziendale che approfondirai qui.
• Diritto Tributario — le forme societarie (SPA, SRL, SNC) determinano il regime fiscale. La distinzione imprenditore commerciale/agricolo/piccolo ritorna nelle imposte sui redditi d'impresa.
• Teorie e Governo dell'Impresa — i modelli di governance societaria (CdA, assemblea, sistemi di controllo) si collegano direttamente all'organizzazione aziendale vista da prospettiva economico-gestionale.
• Project Work — la comprensione delle forme giuridiche d'impresa è richiesta nella Parte Prima del Project Work L18, dove si analizza l'azienda scelta dal punto di vista organizzativo e giuridico.

Tutte le materie del piano di studi L18 Pegaso le trovi nell'indice materie L18 Pegaso →

Domande frequenti